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迪威尔二回科创板问询,涉及旗下精工科技负债等问题

导语在科创板二轮问询中,上交所主要关注迪威尔全资子公司精工科技和关于控股子公司弗洛瑞等问题。

大发五分排列三 · 2020-01-22 · 文/Messi · 浏览5976

  1月22日,大发五分排列三讯,南京迪威尔高端制造股份有限公司(迪威尔)回复科创板二轮问询。

  迪威尔是一家全球知名的专业研发、生产和销售油气设备专用件的供应商,目前已形成井口及采油树专用件、深海设备专用件、压裂设备专用件及钻采设备专用件为主的四大产品系列,公司产品已广泛应用于全球各大主要油气开采区的陆上井口、深海钻采、页岩气压裂、高压流体输送等油气设备领域。

  财务数据显示,公司2016年、2017年、2018年、2019年前6月分别实现营收2亿元、3.40亿元、5.02亿元、3.44亿元;同期实现的净利润分别为-3401.63万元、416.56万元、5187.73万元、4232.64万元。

  在科创板二轮问询中,上交所主要关注迪威尔全资子公司精工科技和关于控股子公司弗洛瑞等问题。

  上交所注意到,迪威尔在关于全资子公司精工科技首轮问询函回复称,报告期内,精工科技尚未正式开展业务,迪威尔亦未与两家子公司发生内部交易。但是根据财务数据,精工科技公司总资产和净资产存在较大差异,精工科技曾经以迪威尔对其的4,000万元人民币债权转增为注册资本,并且根据企查查公开信息显示精工科技存在担保事项。此外,精工科技2011、2012年还分别有一项发明专利公开信息;2013年7月22日,精工科技与威普克潘克有限公司签署合同,向威普克潘克有限公司采购一套“350MN数控多项模锻液压机系统”,约定设计过程中形成的知识产权,在中国联合申报国家专利,共同署名对外发表文章。2018年12月5日,精工科技与威普克潘克有限公司签署协议,双方之间的采购合同变更为设计合同,该等设计合同已履行完毕。上交所要求迪威尔回复以下问题:

  (1) 精工科技尚未正式开展业务的定位是否准确,发行人对精工科技债权产生的原因,通过债权转增注册资本的考虑。

  迪威尔回复:精工科技系迪威尔募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”的实施主体,该募投项目是对公司主营业务的延伸。目前,募投项目还在建设过程中,精工科技还未正式开展生产经营相关业务,精工科技的资产及负债主要与项目的土地购买、厂房建设、生产设备购置等支出相关。迪威尔对精工科技债权产生的原因主要是精工科技项目实际付款已经大于股东的出资额,向迪威尔借款支付项目建设款项;为减少迪威尔和精工科技之间往来挂帐,迪威尔决定将债权转为出资,增加精工科技的股权投入,降低精工科技的资产负债率,也为精工科技后续的项目建设可能开展的债务融资提供良好的基础。

  (2)精工科技公司总资产和净资产存在较大差异,在未正式开展业务的情形下,说明负债产生的具体原因,形成的现金流向。

  迪威尔回复:精工科技总资产和净资产存在较大差异的主要原因是由于精工科技作为公司募投项目的实施主体,在未开展业务的情形下,截至2019年6月30日募投项目已投入资金12,704.62万元、其他建设项目已投入3,004.32万元、不能资本化的利息等其他支出1,770.27万元,而该项目建设资金除迪威尔股权投入9,200万元外,其余建设资金为负债产生。截至2019年6月30日,精工科技负债为8,387.53万元。

  (3)精工科技存在担保产生的背景和原因,被担保人是否为关联方,是否存在担保风险。

  迪威尔回复:精工科技存在担保产生的背景和原因系根据金融机构要求,对迪威尔的融资提供担保,被担保人为迪威尔,不存在对其他方提供担保的情况。故不存在担保风险。

  (4)精工科技发明专利产生的过程,2012年以后是否还有专利申请。

  迪威尔回复:精工科技目前持有一项“深海采油设备输送立管用钢锻件制造工艺”专利,系2012年从迪威尔处受让而来。精工科技在2012年以后未申请过专利。

  (5)精工科技与威普克潘克有限公司签署合作协议,研发成果归属迪威尔的原因及合理性。

  迪威尔回复:由于迪威尔建设的数控多向模锻液压机系统多项性能指标要求达到全球领先水平,威普克潘克有限公司需要根据迪威尔的实际情况对其系统进行有针对性的设计。合同签署后,迪威尔以在该领域具有丰富经验的副总经理郭玉玺先生为牵头人成立了专门的团队(郭玉玺先生曾被原机械工业部授予中国机械工业科技专家,中国锻压协会“头脑风暴”专家库专家,先后主持了四十多台套重大锻压、挤压、冲压设备和生产线的设计开发,获国家科技进步奖二等奖1项,获国家机械工业局科学技术奖一等奖1项等)。迪威尔的技术团队与威普克潘克有限公司就多向模锻液压机的设计进行了多次技术交流和论证,在设计过程中,迪威尔根据设备的具体需求提出了大量有建设性的改进意见及建议,最终形成双方认可的设计方案。因此,以迪威尔和德国威普克潘克有限公司为共有权人向中国国家知识产权局提出了专利申请,并取得了五项共有专利,该研发成果归属迪威尔具有合理性。

  (6)采购合同变更为设计合同的具体原因,设计费的会计处理。

  迪威尔回复:2013年7月22日,迪威尔与威普克潘克有限公司签署的采购合同主要内容包括:多向模锻液压机系统的设计;多向模锻液压机设备的国内制造部分的监制;相应进口的机械/电气/液压组件、专用工具与系统的制造、包装和运输;多向模锻液压机设备的安装、调试的指导和监管等。合同签署后,双方就多向模锻液压机的设计进行了多次技术交流和论证,最终形成双方认可的设计方案,设计工作于2017年已基本完成。2017年威普克潘克有限公司的负责该项目的总经理因意外情况离世,迪威尔担心其后续合同义务的履约能力,经双方友好协商,同意变更合同,除设计之外的合同权利、义务不再继续履行。2018年12月5日,精工科技与威普克潘克有限公司签署协议,双方之间原签署的整体采购合同变更为设计合同。

  上交所注意到公司控股子公司弗洛瑞于2019年5月17日取得营业执照,注册资本5000万元,注册地址建湖县,截止2019年6月17日收到全体股东首次认缴款3500万元。弗洛瑞股权结构为迪威尔持股51%,江苏源达机械科技有限公司持股35%,建湖高新投资发展有限公司持股12%,目前,弗洛瑞尚未正式开展业务。公司表示,多年来在建湖县有多家合作的外协加工厂商,公司拟通过设立弗洛瑞为公司及社会第三方提供机械加工服务,提升公司的加工制造能力。根据公开资料,江苏源达存在民间借贷诉讼。上交所要求迪威尔回复以下问题:

  1)弗洛瑞的未来的业务定位,计划从事的主要机加工环节,与公司主营业务的关系,正式开展业务的计划。

  迪威尔回复:弗洛瑞未来业务定位是成为迪威尔中小件产品的精加工生产基地;计划从事的主要机加工环节为中小件产品的精加工业务;与迪威尔主营业务的关系为发行人的业务发展做配套;弗洛瑞经过设备安装调试、工装量具的配置及人员培训,已于2019年9月正式开始生产运营。

  2)公司选择江苏源达作为合作对象成立合资公司的原因。

  迪威尔回复:江苏省建湖县是中国石油机械制造业基地之一,已经形成了一定规模的石油机械产业集群,具有较完善的产业配套和人才储备。公司多年来也与建湖县的几家外协加工厂进行合作,公司拟通过设立弗洛瑞为公司提供机械加工配套服务,提升公司的整体加工制造能力。江苏源达机械科技有限公司在建湖县拥有石油机械制造相关的加工设备、厂房及设施,具备合作的基本条件,也有助于新公司成立后尽快能实现生产运营。

  3)江苏源达历史上是否与公司存在交易、投资或者其他关系。

  迪威尔回复:2019年6月14日,弗洛瑞与江苏源达机械科技有限公司签署了《设备买卖合同》,向江苏源达购买了其所有的机械加工设备及辅助设备,共计49台/套,总价为1,343.78万元,合同作价依据为第三方评估机构的评估值。此外,弗洛瑞承租了江苏源达机械科技有限公司的部分工厂及公用设施,租赁期限为2019年6月1日至2029年5月31日,租赁房产面积为6,760平方米,年租金为64.90万元。除上述设备买卖、经营场所租赁及对弗洛瑞的投资外,迪威尔与江苏源达机械科技有限公司之间历史上不存在交易、投资或者其他应当披露的关系。

头图来源:东方IC

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